行业动态

　　杏盛登录正在餍足可转债转股价值向下修改前提的情形下，公司董事会基于公司的本质情形、股价走势、墟市身分等多重商酌，也许不提出转股价值向下调理计划，或董事会虽提出转股价值向下调理计划但计划未能通过股东大会表决。是以，存续期内可转债持有人也许面对转股价值向下修改条件不推行的危机。

　　其它，固然国度连接深化食物安定方面的囚禁，但食物行业分支浩瀚，企业数目宏大，不免存正在局部企业不模范运作的情形，若某个食物子行业的一面企业爆焦虑急食物安定事情，也将也许给一切烘焙食物行业筹办发达酿成负面影响。

　　（五）保障所指定的保荐代表人及本保荐机构的闭联职员已勤恳尽责，对刊行人申请文献和音讯披露原料举办了尽职考察、留心核查；

　　受上述身分的归纳影响，2022年上半年公司的毛利率和净利润均有所降落。若来日，公司的收入增幅放缓，且未能消化本钱上升及勉励用度计提带来的影响，将会导致公司毛利率和功绩存正在接连下滑的危机。

　　本次可转债正在转股刻日内是否转股取决于转股价值、公司股票价值、投资者偏好及其对公司来日股价预期等身分。若本次可转债未能正在转股刻日内转股，公司则需对未转股的本次可转债支拨息金并兑付本金，从而加多公司的财政用度和资金压力。

　　周祎飞先生：硕士学历，现任中信修投证券投资银行生意统治委员会高级司理，曾主办或插足的项目有：立高食物、永顺泰、华特气体、创美药业等IPO项目。正在保荐生意执业经过中庄敬用命《证券刊行上市保荐生意统治措施》等闭联原则，执业记实杰出。

　　目前，国内新冠疫情固然处于厉控的态势，但个别疫情的屡屡展现，正在肯定水准会对住民消费信仰和本领发生影响；同时，为对筹办统治层以及中央团队举办勉励，2021年公司推行了股票期权勉励策画和逾额功绩勉励基金策画，闭联策画界限较大，刻日较长，将对来日的经开功绩发生肯定的影响；其它，原原料价值上涨以及新修产线初期产能使用率较低，会导致毛利率降落。

　　公司目前发卖以经销形式为主，申报期内，公司经销形式完成的收入占主开生意收入的比重辞别为83.94%、77.84%、65.19%和65.47%。烘焙食物行业聚集度相对较低，从业企业数目浩瀚，通过经销渠道，公司可以疾捷提升墟市据有率，节省运输本钱，提升回款功用。截至2021年末，公司经销商数目逾越2,100家，散布领域笼罩了除港澳台表的天下总共省市自治区。宏大的经销商界限，导致公司对经销商统治的难度也越来越大。若公司对经销商的统治未实时跟上生意扩张程序，也许会展现墟市规律动乱、产物发卖受阻的情形，从而对公司的逐鹿本领和经开功绩酿成晦气影响。

　　股股东、本质限度人举办了尽职考察、留心核查，充明确晰刊行人筹办情况及其面对的危机和题目，实践了相应的内部审核次序。通过尽职考察和对申请文献的留心核查，中信修投证券作出以下许可：

　　刘泉先生：硕士学历，现任中信修投证券投资银行生意统治委员会副总裁，曾主办或插足的项目有：立高食物IPO、永顺泰 IPO、创美药业IPO、海峡股份刊行股份采办资产等项目。正在保荐生意执业经过中庄敬用命《证券刊行上市保荐生意统治措施》等闭联原则，执业记实杰出。

　　筹办领域 货品进出口（专营专控商品除表）;收购农副产物;农产物初加工任事;发卖本公司临盆的产物（国度法令原则禁止筹办的项目除表；涉及许可筹办的产物需博得许可证后方可筹办）;食物增加剂批发;食物增加剂零售;企业统治接洽任事;乳成品修设;糕点、面包修设（不含现场造售）;烘焙食物修设（现场造售）;糖果、巧克力修设;食用植物油加工;果菜汁及果菜汁饮料修设;其他调味品、发酵成品修设;饼干及其他焙烤食物修设（不含现场造售）;生果和坚果加工;速冻食物修设;临盆预拌粉;其他酒修设;食物增加剂修设;预包装食物批发;预包装食物零售;货品专用运输（冷藏保鲜）;道道货品运输;货品专用运输（集装箱）;糕点、面包零售;散装食物零售;冷热饮品造售;甜品造售

　　七、保荐机构闭于刊行人是否已就本次证券刊行上市实践了《公执法》《证券法》和中国证监会及深圳证券买卖所原则的决定次序的证实

　　是以，公司指导投资者须填塞领悟到债券墟市和股票墟市中也许碰到的危机，以便作出精确的投资决定。

　　第三，具备大界限临盆前提下的全经过品控本领。公司下旅客户需求相接、多批次地采购及利用公司的产物，是以恳求公司产物具备安定的口感和品格，而公司临盆枢纽中温度、湿度、压力、功夫等百般参数的略微分歧，都邑对产物的品格发生较大影响。公司通过完整的临盆流程限度体例、差别境况下的临盆调理本领、自帮斥地限度软件等体例，保障了大界限临盆经过中产物的安定性。

　　（三）刊行人和其他中介机构配合保荐机构实践保荐职责的闭联商定 刊行人已正在保荐契约中许可配合保荐机构实践保荐职责，协帮保荐机构对刊行人及其控股股东、本质限度人举办尽职考察、留心核查，协帮保荐机构机闭编造申请文献；实时向保荐人及主承销商供应确凿、无误、完全的原料、文献和数据，以便两边能实时达成相闭事业，并对所供应的文献和原料确切凿性、完全性、无误性肩负；协帮保荐机构机闭妥洽中介机构及其签字职员插足证券刊行上市的闭联事业等。

　　本次刊行申请合适法令原则和中国证监会及深交所的闭联原则。保荐机构已遵守法令原则和中国证监会及深交所闭联原则，对刊行人及其控股股东、本质限度人举办了尽职考察、留心核查，充明确晰刊行人筹办情况及其面对的危机和题目，实践了相应的内部审核次序并具备相应的保荐事业初稿赞成。

　　本次募投项主意推行将会使公司固定资产、无形资产界限增大，并将正在到达预订可利用状况后计提折旧摊销。按照测算，本次募投项目推行后估计新增折旧摊销金额为2,521.49万元至10,947.64万元，占齐备达产完成发卖后估计总开业收入的比例为1.38%至1.96%，占齐备达产完成发卖后估计净利润的比例为12.04%至16.06%。是以，本次召募资金投资项目修造达成后，短期内会新增折旧摊销用度，正在肯定水准大将影响公司的赢余水准，从而使公司面对赢余本领降落、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的危机。

　　络续闭怀刊行人工他人供应担保等事项，并宣布偏见 庄敬遵守中国证监会、深圳证券买卖所相闭文献的恳求模范刊行人担保动作的决定次序，恳求刊行人对宏大担保动作与保荐机构举管事前疏导。

　　翁嘉辉先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信修投证券投资银行生意统治委员会高级副总裁，曾主办或插足的项目有：立高食物、南网科技、明家撮合、索菲亚、天禾农资、卓易音讯、呈和科技等多家企业的IPO项目；武汉凡谷、天润数娱非公斥地行股票等项目。行为保荐代表人现正在尽职保举的项目有：无，正在保荐生意执业经过中庄敬用命《证券刊行上市保荐生意统治措施》等闭联原则，执业记实杰出。

　　原原料价值上涨将会影响公司产物的毛利率和筹办利润。以2021年为根柢推算，若公司单元原原料本钱上升10%，正在除原原料价值更改以表，其他前提依旧褂讪的情形下，公司主开生意毛利率将降落5.15个百分点，扣非后归属于母公司净利润将降落14,505.40万元。

　　正在本次刊行的可转债转股期内，当下述景象的自便一种展现时，公司董事会有权裁夺遵守债券面值加当期应计息金的价值赎回所有或局部未转股的可转债：正在转股期内，若是公司股票正在自便相接三十个买卖日中起码十五个买卖日的收盘价值不低于当期转股价值的130%（含130%）；当本次刊行的可转债未转股余额不够3,000万元时。

　　正在本次刊行的可转债到期后五个买卖日内，公司将赎回所有未转股的可转债，的确赎回价值由公司股东大会授权公司董事会按照刊行时墟市情形与保荐机构（主承销商）商酌确定。

　　（二）保荐契约对保荐机构的权益、实践络续督导职责的其他紧要商定 1、保荐机构实践保荐职责，可能恳求刊行人遵守《证券刊行上市保荐生意统治措施》原则、本契约商定的体例，实时传递音讯； 2、保荐机构实践保荐职责，按期或者不按期对刊行人举办回访，查阅保荐事业需求的刊行人原料； 3、保荐机构实践保荐职责，可能列席刊行人董事会及股东大会； 4、保荐机构实践保荐职责，对刊行人的音讯披露文献及向中国证监会、证券买卖所提交的其他文献举管事前审查等。

　　公司为临盆型企业，直接原料本钱占比拟高，申报期内，直接原料本钱占主开生意本钱的比重辞别为83.09%、78.30%、79.20%和77.49%。且紧要原原料为油脂、糖类、面粉等大宗农产物原原料，其价值较易受表部身分影响而络续改变。受天然灾难、供需抵触和疫情等多重身分的影响，申报期内，公司上游多种原原料价值敏捷增进。2021年油脂、糖类和面粉等原料均匀采购单价较2019年上涨了36.04%、19.48%和3.81%。

　　公司目前已酿成了92项工夫专利效果，此中6项出现专利，被评为2019年度国度学问产权上风企业，2021年省级企业工夫中央，2018年插足的“卵白乳浊体例安定化及高品格乳成品家当化症结工夫”研发项目得到广东省科技先进奖一等奖，申报期内公司均匀每年推出的新产物及新行使计划逾越50个。

　　本上市保荐书 指 《中信修投证券股份有限公司闭于立高食物股份股份有限公司向不特定对象刊行可转换公司债券并正在创业板上市之上市保荐书》

　　本项主意项目肩负人于2022年7月8日向投行委质控部提出初稿验收申请；2022年7月5日至7月8日，本保荐机构内部核查部分对刊行人事业初稿文献举办了长途检验，并于2022年7月8日对本项目出具项目质地限度申报。2022年7月14日，本保荐机构内部核查部分正在项目构成员的协帮下对刊行人举办了现场核查。

　　上述募投项主意可行性剖判论证是基于眼前的国度家当计谋、行业发达趋向、宏观墟市情形及公司来日发达策略等身分归纳裁夺的。如来日上述身分爆发宏大晦气改变，也许导致募投项目推行后新增产能无法实时或填塞消化，从而对公司的经开功绩发生晦气影响。

　　中信修投证券股份有限公司及本项目保荐代表人翁嘉辉、温家明已按照《中华黎民共和国公执法》《中华黎民共和国证券法》等法令原则和中国证监会及深圳证券买卖所相闭原则，敦朴守约，勤恳尽责，庄敬遵守依法订定的生意准则和行业自律模范出具上市保荐书，并保障所出具文献确凿、无误、完全。

　　督导刊行人实践音讯披露的负担，审查音讯披露文献及向中国证监会、证券买卖 1、督导刊行人庄敬遵守《公执法》《证券法》《深圳证券买卖所创业板股票上市准则》等相闭法令、原则及模范性文献的恳求，实践音讯披露负担；

　　按照囚禁原则，正在须要时对刊行人举办现场搜检 按期或者不按期对刊行人举办回访，查阅所需的闭联原料并举办实地专项核查。

　　若正在前述三十个买卖日内爆发过因除权、除息等惹起公司转股价值调理的景象，则正在调理前的买卖日按调理前的转股价值和收盘价值推算，正在调理后的买卖日按调理后的转股价值和收盘价值推算。

　　跟着我国慢慢进入老龄化社会，各地域的薪酬圭表慢慢上调，我国劳动力本钱逐年升高。固然公司利用高度主动化的临盆修设代替局部劳动力本钱上升的影响，但研发、发卖和任事等方面的劳动力本钱仍然无法代替，人为本钱仍然是影响公司功绩的主要身分。如来日劳动力本钱络续升高，将对公司功绩发生晦气影响。

　　本保荐机构投资银行类生意的内核部分囊括内核委员会与内核部，此中内核委员会为十分设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部肩负内核委员会的普通运营及事宜性统治事业。

　　公司本次召募资金投资项目为立高食物总部基地修造项目。该召募资金投资项目是公司基于眼前的国度家当计谋、行业发达趋向、宏观墟市情形及公司来日发达策略等身分所做出的投资决定。正在本次召募资金投资项目的确推行经过中，项目也许受家当计谋改变、墟市境况改变、召募资金不行实时到位、项目延期推行或统治方面不达预期等身分影响，进而导致召募资金投资项目面对推行进度不达预期或无法完成预期效益的危机。

　　本次刊行可转债的存续期内，公司需按可转债的刊行条件就可转债未转股的局部每年偿付息金及到期兑付本金。除此除表，正在可转债触发还售前提时，公司还需承兑投资者也许提出的回售恳求。受国度计谋、原则、行业和墟市等多种不行控身分的影响，公司的筹办行为如未到达预期的回报，将也许使公司不行从预期的还款起源得到足够的资金，进而影响公司对可转债本息的定时足额兑付，以及对投资者回售恳求的承兑本领。

　　第一，具备特有和改进的产物配方及临盆工艺。正在配方方面，公司通过原辅料的采用和配比，修树起了产物的逐鹿上风，比方，公司通过鼎新挞皮配方，淘汰5%的水分流失，处理其水分易流失、开裂发干的困难。正在临盆工艺方面，公司通过对临盆工艺举办连接改革与升级，络续提升产物的口感、表观、利用便当性。比方，通过二次发酵工夫临盆甜甜圈，可以使酵母的活性加多30%，体积的膨胀度增大15%，提升口感的柔和度和面团的抗老化性。

　　本次可转债刊行完毕后，公司将实时申请本次可转债正在深交所上市畅通。的确上市审批或准许事宜需求正在本次可转债刊行完毕后方能举办，并依赖于相闭主管部分的审批或准许。其它，证券买卖墟市的买卖生动水准受到宏观经济境况、投资者散布、投资者买卖意图等身分的影响，刊行人亦无法保障本次可转债正在深交所上市后本次可转债的持有人可以随时并足额买卖其所持有的可转债。是以，本次可转债的投资者正在采办本次可转债后也许面对因为可转债不行实时上市畅通无法当即出售本次可转债，或者因为可转债上市畅通后买卖不生动不行以某一价值足额出售其生机出售的本次可转债所带来的滚动性危机。

　　需求的络续繁盛以及赢余本领的提拔，吸引了大批的表部本钱进入该行业，公司所面对的墟市逐鹿也日趋激烈。若公司不行通过提升研发能力、拓展营销收集、增强统治、实时扩张产能等体例提升逐鹿力，则也许面对墟市份额降落，墟市空间受到挤压的危机。

　　近年来，烘焙食物行业发达疾捷，按照欧睿国际的数据，2013年到2020年，我国烘焙食物零售额由2013年的1,223.82亿元增进至2020年的2,358.19亿元，年复合增进率到达9.82%，烘焙食物行业发卖界限的增进使得烘焙食物原料及冷冻烘焙产物的墟市空间络续扩张。

　　本保荐机构正在向中国证监会、深交所保举本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部分审核等内部核查次序对项目举办质地统治和危机限度，实践了留心核查职责。

　　中信修投证券许可，将用命法令、行政原则和中国证监会、深交所对保举证券上市的原则，志愿领受深交所的自律囚禁。

　　是以，若来日公司原原料价值接连上涨，而公司未能采纳有用应对设施，将会对公司来日功绩发生较大晦气影响。

　　受地缘政事冲突、欧美金融计谋以及表洋疫情计谋改变的影响，公司油脂等紧要原原料价值申报期内处于络续上涨的趋向，其它，为餍足客户敏捷增进的需求，申报期内，公司正在华南、华东和华北等地新增修造多条产线，并接续投产，产能加多较多，而产能的慢慢消化需求肯定的功夫，初期产能使用较低的情形会影响产物的初期毛利水准。

　　公司通过长远的研发加入，修树了完整的工夫改进体例和高质地的研发团队，并通过深切终端的任事形式，高效敏捷地明晰客户需求，使公司产物配方、临盆工艺、临盆修设等工夫本领连接深化和络续改进。正在公司工夫改进的驱动下，一方面，公司连接斥地出适合界限化临盆的产物配方，丰裕自己的产物体例，另一方面，公司对已有产物举办敏捷迭代升级，进一步结实自己的当先上风。

　　界限的络续扩张正在肯定水准上给公司的筹办决定、临盆统治、存货周转、品格限度、资金调配等带来更大的难度，也对公司的归纳统治水准提出了更高的恳求。若是公司的统治体例和统治水准不行很好地适合生意发达，未能实时完整，将会对公司的发达带来肯定的晦气影响。

　　近年来，消费者对食物安定的恳求雨后春笋，食物安定题目也日益受到囚禁部分和社聚会论的高度闭怀。固然公司修树了庄敬的食物安定限度体例，但因为公司临盆筹办枢纽浩瀚，运输和仓积蓄正在使用第三方冷链物流和仓储任事的情形，同时，公司对产物的原料组成和配比处于络续改进经过中，一朝公司及客户有所疏忽，食物安定题目依然也许爆发，展现媒体闭怀，消费者向公司投诉、举报、告状、追溯补偿或囚禁部分对公司举办惩罚等情况，从而对公司的品牌现象以及闭联产物的发卖酿成不良影响。

　　所提交的其他文献 2、正在刊行人爆发须举办音讯披露的事务后，审查音讯披露文献及向中国证监会、深圳证券买卖所提交的其他文献。

　　投行委质控部针对各式投资银行类生意修树有问核轨造，显着问核职员、主意、实质和次序等恳求。问核情形酿成的书面或者电子文献记实，正在提交内核申请时与内核申请文献一并提交。

　　内核部正在收到本项主意内核申请后，于2022年7月8日发出本项目内核聚会报告，内核委员会于2022年7月15日召开内核聚会对本项目举办了审议和表决。加入本次内核聚会的内核委员共7人。内核委员正在听取项目肩负人和保荐代表人答复闭联题目后，以记名投票的体例对本项目举办了表决。按照表决结果，内核聚会审议通过本项目并允许向中国证监会、深交所保举。

　　公司修造了广博而深切的营销收集，具有多元化的发卖渠道。公司营销收集遍布我国除港澳台表所有省、直辖市、自治区；并修树了笼罩烘焙店、饮品店、商超、餐饮、便当店等多样化的发卖渠道。多元化的渠道丰裕了公司产物的墟市空间，完成渠道与产物的双轮驱动。

　　为缩短对中央墟市的配送隔绝，提拔产能和发卖收集的辐射本领，近年来，公司接续正在华东、华北等区域设立区域公司和修造临盆基地，本次刊行可转债局部召募资金也将用于投资修造新的总部临盆基地，公司的机闭层级和临盆筹办体例愈加界限化和杂乱化，截至本上市保荐书签定日，公司具有2家分公司、8家全资子公司、5家全资孙公司和1家控股子公司。其它，公司的产物品类、职员数目和资产界限亦跟着筹办界限的敏捷增进而加多。

　　涂博超先生：硕士学历，现任中信修投证券投资银行生意统治委员会高级司理，曾主办或插足的项目有：南网科技 IPO、中金岭南可转债、广电运通非公然、云南水务境内本钱运作财政垂问、国鸿氢能改造指点等项目。正在保荐生意执业经过中庄敬用命《证券刊行上市保荐生意统治措施》等闭联原则，执业记实杰出。

　　近年来，公司潜心研发的甜甜圈、挞皮、麻薯、含乳脂植脂奶油等产物博得了墟市的认同，发卖界限敏捷提拔，一经成为公司收入增进的紧要起源。

　　申报期内，公司及子公司广州昊道为高新工夫企业，享有15%的所得税优惠税率。其它，公司申报期内收到的计入损益的当局补帮辞别为 1,069.49万元、738.16万元、2,094.16万元和510.67万元，占利润总额的比例为4.74%、2.54%、5.93%和5.87%。

　　中证鹏元对本次可转债举办了评级，公司主体信用等第为“AA-”，债券信用等第为“AA-”。正在本次债券存续刻日内，中证鹏元将络续闭怀公司筹办境况的改变、筹办或财政情况的宏大事项等身分，并出具跟踪评级申报。若是因为公司表部筹办境况、自己或评级圭表等身分改变，导致本次债券的信用评级级别爆发改变，将会增大投资者的危机，对投资人的益处发生肯定影响。

　　2022年6月28日，刊行人召开2022年度第二次且自股东大会，逐项审议并通过了《闭于公司合适向不特定对象刊行可转换公司债券前提的议案》《闭于向不特定对象刊行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案的议案》等闭于本次刊行可转债的闭联议案，允许公司向不特定对象刊行可转换公司债券事项。

　　和中国证监会及深圳证券买卖所原则的决定次序的证实 .................. 23

　　如公司及子公司正在高新工夫企业复审中不再合适高新工夫企业的圭表，或国度对高新工夫企业的税收优惠计谋爆发改变，以及当局对企业的闭联补帮计谋爆发转换，均会对公司正在来日的功绩发生影响。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级统治职员，不存正在持有刊行人或其控股股东、本质限度人及主要相干方股份，以及正在刊行人或其控股股东、本质限度人及主要相干方任职的情形；

　　温家明先生：保荐代表人，本科学历，现任中信修投证券投资银行生意统治委员会践诺总司理，曾主办或插足的项目有：南网科技、南网能源、立高食物、华特气体、拓维音讯、博云新材、海峡股份、康芝药业、天舟文明、爱司凯等多家企业的 IPO 项目；天舟文明、海峡股份宏大资产重组；得润电子非公斥地行股票；嘉瑞新材、岳阳恒立复原上市等项目。行为保荐代表人现正在尽职保举的项目有：无，正在保荐生意执业经过中庄敬用命《证券刊行上市保荐生意统治措施》等闭联原则，执业记实杰出。

　　保荐机构内核委员会对本次刊行举办审议后以为，本次刊行申请合适《证券法》及中国证监会闭联原则、深交所生意准则等原则的刊行前提，允许行为保荐机构向中国证监会、深交所保举。

　　经核查，刊行人已就本次向不特定对象刊行可转换公司债券实践了《公执法》《证券法》和中国证监会及深交所原则的决定次序。

　　若来日疫情络续屡屡，沃尔玛等商超客户开店速率放缓，以及公司产物未能顺手导入商超客户渠道，均会导致其向公司采购需求降落，进而影响公司来日的全体经开功绩。

　　公司产物品类浩瀚，受产物本钱和墟市逐鹿情况的影响，存正在少局部产物毛利率较低的情形，也许会展现产物发卖价值正在剔除闭联税费及发卖用度后低于存货期末账面余额的景象，按照企业司帐原则闭联恳乞降减值测试情形，需求计提存货贬价打定。申报期各期末，公司辞别计提了146.04万元、129.40万元、284.64万元和211.81万元的存货贬价打定。若来日墟市逐鹿加剧、墟市需求爆发改变，导致产物价值展现大幅下滑或者产物发卖不畅，则也许会加大存货贬价及吃亏的界限，进而对公司经开功绩发生晦气影响。

　　保荐机构以为：本次向不特定对象刊行可转换公司债券合适《公执法》《证券法》等法令原则和中国证监会及深交所相闭原则；中信修投证券允许行为立高食物股份有限公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券的保荐机构，并继承保荐机构的相应职守。

　　近年来，公司络续增强与商超级直销客户的配协力度，沃尔玛和盒马鲜生等商超客户正在公司收入中的比重络续提拔，此中沃尔玛是公司第一大客户，2021年沃尔玛收入占比一经到达23.58%，较2019年的4.73%，加多了18.85个百分点。

　　本次可转债刊行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将也许局部或所有转股，公司的总股本和净资产将有肯定幅度的加多，而召募资金投资项目从起头推行至发生预期效益需求肯定功夫，公司收益增进也许不会与净资产增进依旧同步，是以公司存正在短期内净资产收益率降落的危机。

　　公司中央工夫均起源于自帮研发，历程多年的发达，公司连接寻乞降积蓄冷冻烘焙食物和烘焙食物原料的中央工夫，一经酿成了行业当先的工夫水准，紧要显露正在以下几个方面：

　　（二）刊行人或其控股股东、本质限度人、主要相干方不存正在持有保荐机构或其控股股东、本质限度人、主要相干方股份的情形；

　　督导刊行人有用践诺并完整防御高级统治职员使用职务之便损害刊行人益处的内控轨造 1、督导刊行人有用践诺并进一步完整已有的防御高级统治职员使用职务之便损害刊行人益处的内部限度轨造； 2、与刊行人修树通常性音讯疏导机造，络续闭怀刊行人闭联轨造的践诺情形及实践音讯披露负担的情形。

　　本保荐机构正在投资银行生意统治委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类生意危机推行经过统治和限度，实时挖掘、停止和改进项目践诺经过中的题目，完成项目危机管控与生意部分的项目尽职考察事业同步达成的方向。

　　烘焙行业产物系列浩瀚，消费热门改变速率疾，公司需求按照墟市的改变络续发展产物的斥地，既囊括成熟产物配方的升级，也囊括新产物的斥地。但产物斥地存正在墟市调研、配方安排、幼试、中试、大试等多种阶段，若若是公司不行无误掌管产物的发达趋向，正在产物斥地目标决定上爆发失误；或公司工夫本领不够，新产物研发项目未能顺手胀动，公司将无法络续依旧产物的逐鹿力。

　　截至本上市保荐书签定日，公司存正在4,405.45平方米的自有房产未博得衡宇总共权证，用处为堆栈、污水管理池、维修修设存放间、配电房等附庸步骤；同时，公司租赁的临盆筹办用物业中1,340.00平方米的堆栈和120.00平方米的原料室未博得衡宇权属说明。无产权证书的房产占公司临盆筹办用房产的面积比例为3.52%，且上述房产均非临盆性步骤，不独立发生收入，本质限度人出具了继承闭联物业瑕疵酿成吃亏的许可。

　　受上述身分的影响，自2020年起头，公司主开生意毛利率络续降落，若来日原原料价值接连增进或者新增产线的产能无法获得有用消化，将导致公司主开生意毛利率存正在接连降落的危机。

　　（一）保荐机构或其控股股东、本质限度人、主要相干方不存正在持有刊行人或其控股股东、本质限度人、主要相干方股份的情形；

　　公司所处的行业对统治、发卖、研发人才的需求较大，同时需求数目较多的一线名，员工薪酬对公司功绩的影响较大。申报期内，公司员工薪酬付出24,736.31万元、27,650.97万元、45,046.69万元和27,077.55万元，呈络续上升状况。

　　正在冷冻烘焙食物上，公司通过正在产物配方、临盆工艺、修设工夫等方面的改进，处理了冷冻烘焙食物的工夫困难，推出了一系列界限化临盆的热销产物；正在烘焙食物原料上，公司近年来络续对产物举办研发升级及丰裕产物品类，并连接开发产人品使计划及行使场景改进。来日，若公司无法络续举办改进或者改进目标展现谬误，则公司有也许展现因改进铩羽而面对逐鹿力降落、墟市份额被逐鹿敌手抢占的危机。

　　可转债行为一种拥有债券个性且附有股票期权的混杂型证券，其二级墟市价值受墟市利率、票面利率、债券盈余刻日、转股价值、转股价值向下修改条件、上市公司股票价值走势、赎回条件、回售条件及投资者情绪预期等诸多身分的影响，需求可转债的投资者具备肯定的专业学问。本次向不特定对象刊行的可转债正在上市买卖经过中，墟市价值存正在震动危机，以至也许会展现分表震动以至墟市价值低于面值或与其投资价格背离的地步，从而使投资者不行得到预期的投资收益。

　　工艺及配方是裁夺烘焙产物口胃、品格及临盆功用的症结身分，也是公司多年研发、临盆的经历效果。鉴于工艺及配方的秘要性以及申请专利的杂乱性，公司并未将所有工艺及配方举办专利庇护，而采纳签定保密契约，配方代码编号，配方及工序加密统治等庄敬的内部保密设施加以统治，下降工夫流失的危机。但若公司保密机造未能有用运作，或保密设施未获得庄敬践诺，公司仍将面对工艺和配方失密的危机。

　　络续闭怀刊行人筹办境况和生意情况、股权更改和统治情况、墟市营销、中央逐鹿力以及财政情况 与刊行人修树通常性音讯疏导机造，实时获取刊行人的闭联音讯。

　　汤慕峰先生：硕士学历，现任中信修投证券投资银行生意统治委员会司理，曾主办或插足的项目有：永顺泰 IPO等项目。正在保荐生意执业经过中庄敬用命《证券刊行上市保荐生意统治措施》等闭联原则，执业记实杰出。

　　督导刊行人有用践诺并完整保证相干买卖公正性和合规性的轨造，并对相干买卖宣布偏见 1、督导刊行人进一步完整相干买卖的决定轨造，按照本质情形对相干买卖决定权利和次序做出相应的原则； 2、督导刊行人用命《公司章程》中相闭相干股东和相干董事回避的原则； 3、督导刊行人庄敬实践音讯披露轨造，实时布告相干买卖事项； 4、督导刊行人采纳淘汰相干买卖的设施。

　　（四）其他安顿 本保荐机构将庄敬遵守中国证监会、深圳证券买卖所的各项恳求对刊行人推行络续督导。

　　公司本次召募资金投资项目为立高食物总部基地修造项目，项目估计达产后将酿成每年13.70万吨冷冻烘焙食物和2.41万吨烘焙食物原料的产能，有帮于提升公司临盆本领、阐发界限化临盆上风、完成产物升级，保证公司可络续发达。

　　（四）保荐机构的控股股东、本质限度人、主要相干方不存正在与刊行人控股股东、本质限度人、主要相干方互相供应担保或者融资等情形；

　　公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金，募投项目投资总金额229,100.00万元，策画召募资金不逾越95,000.00万元（含95,000.00万元）。若刊行墟市境况、行业计谋、公司功绩、公司股价等展现宏大晦气改变，则本次刊行存正在刊行铩羽或召募资金未全额募足的危机，进而导致公司采纳其他途径处理项目投资所需资金，也许会加多公司资金利用本钱，影响本次募投项目推行进度。

　　正在本次可转债存续时间，当公司股票正在自便相接三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价值低于当期转股价值的85%时，公司董事会有权提出转股价值向下修改计划并提交公司股东大会表决。若正在前述三十个买卖日内爆发过因除权、除息等惹起公司转股价值调理的景象，则正在转股价值调理日前的买卖日按调理前的转股价值和收盘价值推算，正在转股价值调理日及之后的买卖日按调理后的转股价值和收盘价值推算。

　　公司紧要从事冷冻烘焙食物及烘焙食物原料的研发、临盆和发卖。产物紧要囊括麻薯、挞皮、甜甜圈、冷冻蛋糕等冷冻烘焙半造品及造品，以及奶油、生果成品、酱料等烘焙用原料，其它还临盆局部息闲食物。公司产物类型浩瀚，规格多样，产物品规总量超900种，可以填塞餍足下游差别类型客户的多产物、多规格的一站式采购消费需求，提升了客户的利用便当性。因为产物的连接丰裕，公司终端客户也从最初的烘焙门店发到达目前的烘焙门店、饮品店、餐饮、商超和便当店。

　　（一）络续督导事项 正在本次刊行可转债上市当年的盈余功夫及从此2个完全司帐年度内对刊行人举办络续督导。

　　因为公司股价受到宏观经济地势、股票墟市境况以及公司经开功绩等多重身分影响，审议转股价值向下修改计划的股东大会召开日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价和前一买卖日公司A股股票买卖均价均难以预测，是以公司可转债转股价值向下修改条件触发后，存正在向下修改幅度不确定性的危机。

　　2022年6月9日，刊行人召开第二届董事会第二十次聚会，审议通过了《闭于公司合适向不特定对象刊行可转换公司债券前提的议案》《闭于向不特定对象刊行可转换公司债券计划的议案》《闭于公司向不特定对象刊行可转换公司债券预案的议案》等闭于本次刊行可转债的闭联议案。

　　公司是烘焙家当细分墟市的出名企业，具有“立高”、“奥昆”、“美煌”、“汝之友”、“美蒂雅”等注册牌号，历程多年的发达，正在各自产物范围具备较高的品牌出名度和认知度，酿成了具备肯定影响力的“蓝条纹”品牌符号和商品装潢。墟市上也许会展现仿冒公司品牌和牌号的情形，若闭联侵权动作爆发，则也许将给公司的光荣和发卖带来肯定的晦气影响。

　　督导刊行人有用践诺并完整防御大股东、本质限度人、其他相干机构违规占用刊行人资源的轨造 1、深化刊行人庄敬践诺中国证监会和深圳证券买卖所闭联原则的认识，进一步完整各项统治轨造和刊行人的决定机造，协帮刊行人践诺闭联轨造； 2、与刊行人修树通常性音讯疏导机造，络续闭怀刊行人闭联轨造的践诺情形及实践音讯披露负担的情形。

　　公司本次刊行可转债，按闭联原则合适不设担保的前提，因此未供应担保设施。若是可转债存续时间展现对公司筹办统治和偿债本领有宏大负面影响的事务，可转债也许因未供应担保而加多兑付危机。

　　第二，具备对主动化临盆线的定造化改造和优化本领。烘焙食物原料和冷冻烘焙食物的临盆前提较为厉苛，其界限化临盆受到产物安定性的限造，差其余产物配方、临盆工艺、临盆场所，对临盆线及临盆修设都有着差其余恳求。公司不光从国表里引入主动化临盆线，提升了临盆的主动化水准，更主要的是按照国内原原料和公司产物的特质，正在中央枢纽对症结临盆修设举办大批适合性的自帮改造，并对临盆线的组织和临盆修设间的协同举办自帮调理，完成了大界限临盆。

　　跟着经济的发达和消费升级，消费者自己对产物口胃、养分价格等方面的需求偏好也正在爆发转换，若公司未能按照墟市需求的改变实时对产物做出调理，紧要产物也许无法接连获得消费者的认同，将会导致主开生意收入下滑，进而对筹办的络续发达酿成晦气影响。

　　项目组遵守内核偏见的恳求对本次刊行申请文献举办了修削、填补和完整，并经十足内核委员审核无反驳后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。

　　络续闭怀刊行人召募资金的专户存储、投资项主意推行等许可事项 1、督导刊行人庄敬遵守召募资金用处利用召募资金； 2、恳求刊行人按期传递召募资金利用情形； 3、因不行抗力以致召募资金应用展现分表或未能实践许可的，督导刊行人实时举办布告； 4、对确因墟市等客观前提爆发改变而需转换召募资金用处的，督导刊行人庄敬遵守法定次序举办更改，闭怀刊行人更改的比例，并督导刊行人实时布告。

　　（七）保障对刊行人供应的专业任事和出具的专业偏见合适法令、行政原则、中国证监会的原则和行业模范；

　　烘焙产物虽由西方发达而来，烘焙修设先辈成熟。但因生齿界限的分歧，其安排的修设临盆圭表还难以齐备成亲国内的产量需求。公司引入表洋修设后，需求举办大界限的改造安排，同时需求勾结产物原料、温湿度等境况目标举办调试，周期较长，投资较大。若修设改造未能完成预期的结果或进度慢慢，会对产物临盆的功用和品格酿成晦气影响。

　　注：本上市保荐书中所援用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存正在分歧，或幼数点后尾数与原始数据存正在分歧，也许系由精准位数差别或四舍五入酿成的。

　　本保荐机构遵守《中信修投证券股份有限公司投资银行类生意立项准则》的原则，对本项目践诺立项的审批次序。

　　公司缠绕天下烘焙消费的紧要墟市举办了产能组织。目前，公司已正在华南的佛山三水、广州增城和南沙，华东的浙江长兴，华北的河南卫辉等地先后投资修树了五大临盆基地八大临盆厂区。通过天下性的临盆基地组织，公司可以有用餍足客户对烘焙产物实时性的恳求，提升运营功用，下降物流本钱。

　　刊行对象 本次可转换公司债券的刊行对象为持有中国证券备案结算有限职守公司深圳分公司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、合适法令原则的其他投资者等（国度法令、原则禁止者除表）

　　受国民经济总体运转情况、国度宏观经济、金融钱银计谋以及国际经济境况改变等身分的影响，墟市利率存正在震动的也许性。因为本次可转债刻日较长，债券的投资价格正在其存续期内也许跟着墟市利率的震动而爆发更改，使本次可转债投资者持有的债券价格拥有肯定的不确定性。

　　上述计划须经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可推行。股东大会举办表决时，持有本次刊行的可转债的股东该当回避。修改后的转股价值应不低于该次股东大会召开日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一个买卖日公司股票买卖均价中的较高者。